Activul net contabil în 2026: obligații pentru societăți și administratori

Observație: legea nu se adresează „angajatorului” ca atare, ci societății, administratorilor și asociaților/acționarilor.

Cerința ca activul net al unei societăți să rămână la cel puțin jumătate din capitalul social subscris există în Legea societăților nr. 31/1990 din 2006. Multă vreme a rămas însă o regulă mai degrabă teoretică: multe societăți au continuat să raporteze un activ net sub limita legală fără a fi sancționate. În 2026 situația s-a schimbat. Din 18 decembrie 2025, cadrul juridic aplicabil societăților a fost modificat substanțial prin Legea nr. 239/2025, iar consecințele nerespectării sunt acum concrete și costisitoare.

Ce este activul net și cum se calculează

Activul net este diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor societății. În practică, el corespunde capitalurilor proprii din bilanț, nu numerarului sau lichidității. Pragul relevant este jumătate din capitalul social subscris. Un capital social de 200 lei și capitaluri proprii de -19.200 lei înseamnă, de exemplu, că firma este clar sub prag.

Regula de bază: art. 153^24 din Legea 31/1990

Dacă pierderile arată că activul net a scăzut sub jumătate din capitalul social, administratorii trebuie să convoace adunarea generală. Aceasta decide dacă societatea își continuă activitatea și ia măsuri de reconstituire a activului net, ori dacă se dispune dizolvarea. Legea nu stabilește o sumă minimă de majorare a capitalului. Scopul este ca activul net să ajungă la cel puțin jumătate din capitalul social subscris. Regimul se aplică și SRL-urilor.

Dizolvarea nu este automată. Societatea nu va fi dizolvată dacă activul net este reconstituit până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare. Reconstituirea poate însemna majorarea capitalului prin aport nou, conversia datoriilor către asociați în capital sau reducerea capitalului social. Reducerea trebuie raportată la minimul legal.

Ce a adus Legea 239/2025

1. Sancțiuni pentru nereconstituire

Nerespectarea obligației de reconstituire în termenul prevăzut este contravenție. Amenda este între 40.000 și 300.000 lei. Răspunderea contravențională se prescrie în 12 luni de la data faptei.

2. Conversia obligatorie a datoriilor către asociați

Societatea care nu reconstituie activul net și are datorii către acționari/asociați din împrumuturi sau alte finanțări este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe, cu respectarea drepturilor celorlalți acționari. Ghidul ANAF din iulie 2026 precizează că această obligație nu se aplică în toate situațiile. Verificați excepțiile pentru cazul concret.

3. Interdicția de a restitui împrumuturile asociaților (art. 67 alin. 2^4)

Societățile cu activul net sub jumătate din capitalul social, conform situațiilor financiare anuale aprobate, nu pot restitui acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate împrumuturile primite de la aceștia. Detalii practice:

• Contează situația financiară anuală aprobată. Capitalurile proprii negative dintr-o balanță lunară, de exemplu din iulie 2026, nu declanșează interdicția.

• Data la care a fost acordat împrumutul nu schimbă analiza, restituirea fiind cea interzisă.

• Dacă la 31.12.2026 activul net rămâne sub jumătate din capital, rambursările trebuie oprite de la data aprobării situațiilor financiare pe 2026.

• ANAF verifică respectarea regulii privind restituirea după data aprobării situațiilor financiare cu termen legal de depunere în 2026.

4. Restricții la dividende (art. 67 alin. 2^3 și art. 69^1)

Era deja în lege că, după o pierdere a activului net, capitalul trebuie reîntregit sau redus înainte de orice distribuire de profit (art. 69). Legea 239/2025 întărește regula și pentru dividendele distribuite în cursul anului. Societățile cu activul net sub jumătate din capitalul social nu pot distribui dividende, inclusiv interimare. Situațiile interimare contează doar pentru dividendele interimare.

5. Amenzi pentru dividende și împrumuturi

Pentru faptele de la art. 67 alin. (2^3) și (2^4), amenda este între 10.000 și 200.000 lei. Contravenientul nu beneficiază de plata a jumătate din minim.

Ce trebuie să facă în practică societatea și administratorii

1. Calculați indicatorul la fiecare închidere de an și monitorizați-l în timpul anului. Comparați capitalurile proprii cu 50% din capitalul social subscris. Verificarea periodică vă ajută să anticipați problema.

2. Convocați adunarea generală de îndată ce constatați depășirea pragului. Hotărârea trebuie să indice clar măsura aleasă: majorare, conversie, reducere sau dizolvare. Păstrați dovezile convocării.

3. Opriți plățile interzise. Verificați contabilitatea înainte de a rambursa împrumuturi către asociați sau de a distribui dividende.

4. Planificați reconstituirea din timp. Legea fixează termene, care sunt prezentate diferit în sursele consultate. Verificați textul actualizat al art. 153^24 înainte de a vă baza pe o dată anume.

5. Atenție la capitalul minim al SRL. Legea 239/2025 a modificat și regimul capitalului minim al SRL-urilor. Sursele indică o cerință de 8.000 lei și, pentru SRL-urile care majorează capitalul până la 31 decembrie 2026, reguli speciale. Cadrul a fost modificat încă o dată după adoptare. Este util să verificați la un specialist ce se aplică firmei dumneavoastră.

Posibile schimbări

Parlamentul a primit în iunie 2026 o propunere legislativă care ar permite restituirea împrumuturilor asociaților chiar sub pragul legal. Consiliul Economic și Social a semnalat că aceasta contrazice art. 67 alin. (2^4). Până la o eventuală adoptare, interdicția rămâne în vigoare.

Concluzie

În 2026, activul net nu mai este doar o cifră din bilanț, ci o condiție pentru dividende, pentru rambursarea împrumuturilor către asociați și pentru continuarea activității. Cu amenzi de ordinul zecilor sau sutelor de mii de lei și cu verificări anunțate de ANAF, o monitorizare atentă și măsuri luate la timp costă mai puțin decât corectarea situației după controlul fiscal.

Acest text are caracter informativ și nu constituie consultanță juridică sau fiscală. Pentru o situație concretă, consultați un avocat sau un expert contabil.